合同一旦簽訂,雙方簽字或蓋章就產(chǎn)生了法律效力,但如果簽訂的是空白合同,或者有些條款是空白的,這種合同具有法律效力嗎?
不一定導致合同無效,理由如下:
格式合同中通常包括一些空白條款,本應由當事人合意補充完整,但實踐中經(jīng)常出現(xiàn)未填寫而發(fā)生爭議的情況,爭議焦點一般集中在空白條款、格式合同及當事人事后補填內(nèi)容的效力。作者認為,空白條款是否必然導致合同不成立或無效,要區(qū)分空白條款涉及的內(nèi)容對于合同的意義。空白條款的補填一般應推定為簽章人在簽章時已經(jīng)知曉或授權,但有相反證據(jù)時也可以推翻此類推定。
銀行、保險、信托等金融業(yè)務中常見的合同文本主要由金融業(yè)經(jīng)營者所提供的格式條款組成,但合同中通常另有一部分“特別約定”系空白條款,由雙方當事人協(xié)商后手填或機打,該部分條款構成每筆交易的個性部分。例如,貸款合同中關于貸款數(shù)額、期限、利率、擔保人、擔保財產(chǎn)等條款往往都是空白條款,留待銀行與借款人協(xié)商后填寫。目前,司法實踐中關于空白條款的爭議屢見不鮮,關于空白條款的效力與認定很不統(tǒng)一。
如在一起汽車分期貸款擔保服務合同糾紛中,反擔保人辯稱其在一份空白的汽車分期付款服務合同書上簽字,當時具體車型、價格等都沒有填寫,銀行工作人員承諾事后補上該部分條款時將另行通知。但實際上,無論是銀行還是擔保公司,事后均未向被告告知購車的具體信息,也未將相關合同交給被告,故其不應承擔反擔保責任。對此案就存在爭議。
一、要約內(nèi)容的確定性
一般認為,格式條款是訂立合同一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的要約,而“內(nèi)容具體確定”是要約的條件,也是合同成立的基本要求,我國合同法第十四條對此作了明確規(guī)定。但何為“具體確定”的要約,合同法并未明確,可以參照《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第14條第1款規(guī)定,如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價格,即為十分確定。
公約雖然僅適用于買賣合同,但其他合同可以結合合同要素內(nèi)容參照適用。例如保證合同,其內(nèi)容在于為債務人的特定債權提供履行擔保,或為特定期限內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權提供擔保(最高額保證)。因此,保證合同內(nèi)容具體確定即要求擔保的債權具體確定,或債權發(fā)生的期間具體確定,否則即視為保證合同內(nèi)容不明確。但需要注意的是,要約內(nèi)容具體確定不要求必須明確地形成書面條款,只要合同要素是可以確定的即可。例如,要約約定以擔保人名下的所有車輛為債務人提供抵押,雖然要約中沒有明確抵押財產(chǎn),但可以通過查詢車輛登記等手段來確定具體用于抵押的車輛,則該要約依然可以視為是明確的。
二、空白條款的效力
格式合同中的空白條款通常都會影響要約明確性,但空白條款是否必然導致合同不成立或無效,仍需要區(qū)分情況討論。前述案例中,法院判決認為,該擔保合同中并無反擔保的債權種類及數(shù)額的約定,缺少合同成立的必備條款,且擔保公司亦未舉證證明雙方就反擔保的標的達成合意,故雙方的反擔保關系不成立。
合同法第六十一規(guī)定,合同生效后,當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的,可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的,按照合同有關條款或者交易習慣確定。根據(jù)該條規(guī)定,合同中質(zhì)量、價款、履行地等內(nèi)容通常雖然被認為是合同的主要條款,但上述條款的缺失并不當然導致合同的不成立或無效,而是可以通過其他途徑來補充確定(學理上稱之為“合同漏洞”,指合同對某些事項應加以規(guī)定卻未予規(guī)定的情形)。根據(jù)合同法第六十一條、第六十二條規(guī)定可以推導出,合同漏洞的填補方法有四種:協(xié)議補充、整體解釋補充、交易習慣補充與法律的任意性規(guī)定補充。被補充的合同成立并生效,只是需要通過補充來明確履行內(nèi)容。
然而,合同若欠缺某些必要條款,如當事人、標的,即被視為因意思表示不明確而不成立。需要注意的是,當事人之間的交易不能僅僅以書面合同為準,在書面合同之外可能存在口頭協(xié)議、交易慣例甚至其他合同,判斷一份合同是否成立還需要結合上述合同之外的因素綜合考量。如在前案中,雖然擔保合同中沒有明確擔保的債權內(nèi)容:車輛品牌、型號、價格、數(shù)量等,但如果有相關證據(jù)證明擔保人在簽字時已經(jīng)閱讀購車合同或被告知購車合同內(nèi)容的話,即使擔保合同條款中存在空白,也可以結合購車合同來綜合確定擔保的債權內(nèi)容,此時可以認定擔保人同意對相關購車合同中的債務自愿提供擔保,擔保合同中標的條款的“空白”不影響擔保合同的成立與效力。
三、空白條款的事后補填
空白條款的類型從時間上劃分可分為兩種:一是自簽訂時至起訴時一直空白,該類情形實踐中較為少見;二是簽訂時為空白,起訴時已由一方補填,此時則涉及單方補填的效力問題。后者可進一步分為兩類:一是同一合同中空白條款的補填;二是多份合同中一份已經(jīng)確定內(nèi)容,其他份合同中條款需要補填。
(一)同一合同的補填
債務人一般會提出抗辯,主張己方簽字時部分合同條款還是空白、對方未經(jīng)授權單方補填無效。對于此類抗辯,首先需要審查相關條款是否為事后補填,該主張的舉證責任在于債務人,如其未能提供相關證據(jù),則法院可以直接認定合同內(nèi)容及效力。其次,如果能夠查明合同條款確系事后單方補填,應當考察補填內(nèi)容在簽訂合同時是否已經(jīng)口頭告知相對人或通過其他合同予以固定。民事行為中簽章即表示接受對方的要約,如果簽章時某合同條款仍然空白,一般應推定已經(jīng)知曉該條款內(nèi)容或已另行達成口頭協(xié)議。即使因客觀原因而無法在簽章時知曉空白條款內(nèi)容,也應視為簽章一方授權對方補填相關條款。采取此種立場的主要原因,一方面在于當事人需對自己簽章行為負責,尤其是在空白合同上簽章時應預見和承擔更高的風險;另一方面在于保護交易的穩(wěn)定性與便捷性。例如有時為交易方便,借款合同中可能由擔保人先于借款人簽字,擔保人在應訴時抗辯稱自己簽字時主債權尚未成立,因此擔保合同因欠缺擔保標的不成立。如果支持此抗辯,機械地認為債務人一定要先于擔保人簽字,擔保人先簽字后再由債務人補簽的擔保無效,則無異于刻舟求劍、緣木求魚,將損害交易的穩(wěn)定性與便利性。
然而,若事后債務人通過行為表示對這種授權的否認,則上述授權推定也可以舉證推翻。如前案中,因為只有在銀行最終確定擔保數(shù)額及車輛信息后,才能確定《汽車分期付款擔保服務合同書》中的反擔保條款內(nèi)容。反擔保人簽字后多次找到債務人稱不愿意繼續(xù)提供擔保,并要求辦理撤銷擔保手續(xù),可見擔保人在空白合同上簽字時并不知曉擔保標的,也未授權對方補填,而僅僅是因為簽字時合同內(nèi)容客觀上無法確定,故本案中擔保權人的補填不能對雙方產(chǎn)生效力。
(二)多份合同的補填
實踐中合同通常為一式多份,當事人可能為簡便而僅將其中一份合同填寫完整并簽字,其他合同文本僅簽字而未將空白條款填寫完整。如果其他合同補填內(nèi)容與原始合同完全相同,則不成問題,補填時對當事人原始合意未進行變更,數(shù)份合同具有相同法律效力。
若其他合同中補填的內(nèi)容與原始合同相比沒有實質(zhì)性的變更,或雖有變更但并未加重債務人負擔,如原來約定對方承擔500萬元的擔保責任,現(xiàn)在補填為300萬元,則應認可補填的效力,否則即不能產(chǎn)生效力。例如,原始合同約定貨物價格為1萬元/噸,賣方在補填時將其變更為2萬元/噸,則該補填已經(jīng)超出買方的授權范圍,不能構成雙方新的合意,也不產(chǎn)生對原合同變更的效果。在一起融資租賃合同的擔保糾紛中,擔保人確認的租賃合同與實際抵押登記的租賃合同內(nèi)容有出入,但法院判決認為,由于原合同約定的出賣人無法供貨,故出租人與承租人重新選定了供貨商,但租賃物價格不變,雙方新的約定并沒有因此加重擔保人的擔保責任,主債務人、債務總額、債權人、擔保期限也沒有發(fā)生變化,擔保人仍應承擔抵押責任。該判決也支持了上述觀點。
簽了空白合同怎么應對?
簽空白合同書時拿手機拍照暗中保存證據(jù)。即使簽了空白合同,也必須要求自己保留一份,如果他人逼迫自己簽訂空白合同,可以立即去相關的監(jiān)察部門進行投訴,或者通過法律手段要求維權,主張這份空白合同無效,并要求重新簽訂合同。
《中華人民共和國合同法》第二十六條規(guī)定了合同無效或者部分無效的條款:
(一)以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更合同的;
(二)用人單位免除自己的法定責任、排除勞動者權利的;
(三)違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的。
無效的合同情形有哪些?
《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定一合無效的情形主要有以下幾種:
(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;
(二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;
(三)以合法形式掩蓋非法目的;
(四)損害社會公共利益;
(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
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